…γράφτηκε από τους Bob Crewe και Bob Gaudio. Πρωτοκυκλοφόρησε από τον Frankie Valli το 1965, όμως έκανε μεγαλύτερη επιτυχία όταν το ηχογράφησαν οι Walker Brothers, ένα χρόνο αργότερα, καθώς κατέκτησε την πρώτη θέση στο βρετανικό singles chart. Ακολούθησαν και άλλες ηχογραφήσεις από πολλούς καλλιτέχνες, μερικοί εκ των οποίων ήταν η Cher και ο Keane.